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　　本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个 月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日 为准）前不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转 让行为不受上述限制。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，国投集团因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。国 投集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易实施 完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间 转让的除外。 新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36 个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚 日为准）前不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的 转让行为不受上述限制。 大基金二期、湾区智能、建广投资、国华基金、科改策源在本次发行中认购 的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月届满之日前不得转让，如 其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不 足12个月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行 股份购买资产完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规 范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 在上述股份锁定期内，交易对方基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、 配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上 述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办 理。 若中国证监会等监管机构对交易对方因本次发行取得的上市公司新增股份 的锁定期另有要求，交易对方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调 整。 新世达壹号上层各级合伙人承诺，在新世达壹号通过本次发行股份购买资产 取得的上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的新世达壹 号/新世达壹号各有限合伙人之出资份额，或要求新世达壹号/新世达壹号各 有限合伙人回购其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人财产份额， 或要求从其所在的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人退伙；但是，在适 用法律许可前提下的转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于 母公司股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日上市 公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公 司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核 通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和 监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的 授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。

　　本次募集资金总额不超过172,600.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购 买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司 总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募 集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审 核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求， 由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易 的主承销商协商确定

　　上市公司董事、高级管理人员已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人持有上市公司股份的，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本承诺人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，包括经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

　　标的公司所处行业属于典型的技术密集型、智力密集型服务行业，行业竞争的主要方式之一就是对中高端人才的争夺。随着行业的快速发展，拥有高级资质和丰富项目经验的高端专业人才的供需缺口越来越大，行业内企业对高端设计、项目管理等人才的争夺也越来越激烈。经过多年发展，标的公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，但若没有良好的人才稳定机制和发展平台，导致主要技术人员、优秀管理人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。

　　我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。本次重组系国投集团落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。国投集团开展控股上市公司并购重组，是中央企业高度重视上市公司规范有序开展市值管理工作的体现，有利于提升上市公司投资价值。

　　根据2023年12月工业和信息化部工业文化发展中心发布的《全球先进制造业集群发展趋势报告》，亚洲先进制造业集群发展速度快，新兴性特征突出。其中，中国已形成以“一带三核两支撑”为特征的先进制造业集群空间分布总体格局，以中国为代表的亚洲新兴经济体工业水平不断提升，实现持续较快增长。尤其是抓住了近二十年电子信息、材料和汽车等行业高速发展的机遇，形成了具有较大规模优势的生产性集群并逐渐向创新性集群转变。中国企业在持续的技术创新中实现快速增长，已成为全球最大的电子信息产品生产和出口国。

　　本次重组后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司为我国电子信息产业专业服务领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商，为国投集团电子信息产业板块优质资产。本次重组有助于加快上市公司战略转型，推动优质资源向上市公司汇聚，打造第二增长曲线。本次重组将助力上市公司打造先进电子制造产业化综合服务平台，有助于上市公司把握国家在战略新兴产业、新基建、新城建、新发展格局下的产业发展机遇，巩固和提升综合竞争力。

　　标的公司聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。标的公司近年经营态势稳健，业务规模持续扩张，发展潜力突出。通过本次重组，国投集团电子信息产业板块优质资产注入上市公司，预计将提升上市公司资产规模与盈利能力、强化上市公司核心竞争力和可持续发展能力、切实增厚上市公司价值，努力提升全体股东回报。（未完）